bullet Created with Sketch. Clock icon Created with Sketch. Shape Created with Sketch. iconmonstr-linkedin-2 Created with Sketch. iconmonstr-twitter-2 (1) Created with Sketch.

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: wacht niet met de aanpassing van uw statuten

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. Architecten die een bestaande vennootschap hebben (d.w.z. opgericht voor 1 mei 2019), krijgen nog tot en met 31 december 2023 de tijd om hun statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV. Gebeurt dit niet op tijd, dan zal de omvorming op 1 januari 2024 automatisch gebeuren en kunnen de zaakvoerders/bestuurders van de vennootschap persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld.

We raden u aan om niet te wachten met de aanpassing van uw statuten, want:

  • Architecten die hun vennootschap wensen om te vormen naar een BV, CV of NV moeten hiervoor een beroep doen op een notaris en bijgevolg rekening houden met diens beschikbaarheid.
  • Indien de aanpassing van de statuten gepaard gaat met inhoudelijke wijzigingen, dan moet het ontwerp van statutenwijziging voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad. De provinciale raad komt slechts één keer per maand samen om over de goedkeuring van vennootschapsaktes te beslissen en dient over een redelijke termijn te beschikken om de statutenwijzigingen na te kijken. 

Goedkeuring provinciale raad niet vereist

Statutenwijzigingen die uitsluitend tot doel hebben om de vennootschap om te vormen zonder inhoudelijke wijzigingen, moeten niet worden goedgekeurd door de provinciale raad. Deze vrijstelling van goedkeuring impliceert dat de oprichtingsakte en eventuele eerdere statutenwijzigingen wél door de bevoegde provinciale raad zijn goedgekeurd. In dit geval bezorgt u de verleden of ondertekende akte ter informatie aan de provinciale raad. Dit betekent dat de notaris de akte kan verlijden of, indien de tussenkomst van een notaris niet vereist is, u de akte kunt ondertekenen zonder dat de goedkeuring van de provinciale raad nodig is. U kan ook overgaan tot de neerlegging van de akte en de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 

Hieronder vindt u een aantal voorbeelden van beslissingen in statutenwijzigingen die geen inhoudelijke wijzigingen doorvoeren:

  • beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV;
  • beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen;
  • aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
  • ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.

Goedkeuring provinciale raad wél vereist

Bevat de akte toch inhoudelijke wijzigingen, dan is de goedkeuring van de bevoegde provinciale raad wél vereist en moet u de goedkeuring van de bevoegde provinciale raad afwachten vooraleer de akte kan worden ondertekend of verleden.

Denk eraan dat de provinciale raad slechts één keer per maand samenkomt om te beslissen over de goedkeuring van de statuten en over een redelijke termijn moet beschikken om de nazichten van de statutenwijzigingen te verwerken. Desgevallend verleent de provinciale raad zijn goedkeuring of bezorgt hij zijn opmerkingen op de akte.  

Voorbeelden van statutenwijzigingen die inhoudelijke wijzigingen doorvoeren:

  • wijziging van het voorwerp;
  • naamswijziging;
  • invoering meervoudig stemrecht;
  • benoeming van een nieuwe bestuurder.  

Hoe maakt u een statutenwijziging over aan uw provinciale raad?

Door deze digitaal te bezorgen aan uw provinciale raad. De contactgegevens vindt u hier.

Twijfelt u of uw statutenwijziging al dan niet een goedkeuring behoeft, dan kan u steeds contact opnemen met uw provinciale raad.

08 juni 2022